Les présentes conditions font partie intégrante de toute entente conclue entre l’entité Fellowes concernée et le Client et sont collectivement désignées par l’expression "Conditions générales". En cas de conflit entre les présentes Conditions générales et toute condition proposée par le Client, les présentes prévaudront pour l’ensemble de la transaction.
Acceptation; Intégralité de l’entente. La réception des Produits par le Client vaut acceptation des présentes Conditions générales. Toute condition additionnelle ou divergente proposée par le Client sera réputée avoir été rejetée par l’entité Fellowes ("le Vendeur"), sera sans effet et ne liera ni ne pourra être opposée au Vendeur. Les présentes constituent l’intégralité de l’entente et de la compréhension entre les parties, et remplacent toute entente, communication ou disposition antérieure, verbale ou écrite, ayant trait aux Produits fournis par le Vendeur ou ses sous-traitants (les "Produits"). Aucun usage ni aucune pratique contractuelle, antérieurs, concomitants ou postérieurs à la livraison des Produits, ne pourront être invoqués ou admis par le Client pour compléter, interpréter ou modifier les présentes Conditions générales. Si l’une des présentes Conditions générales est jugée invalide ou inapplicable, cela n’aura aucune incidence sur la validité ou l’applicabilité des autres dispositions, qui demeureront pleinement en vigueur. Toute renonciation, modification ou dérogation aux présentes doit être autorisée par écrit par un signataire dûment autorisé de Fellowes.
Renseignements confidentiels; Publicité. Le Client reconnaît que tous les renseignements communiqués par le Vendeur, ainsi que toute information obtenue au sujet de ses activités ou de ses produits, sont de nature confidentielle. Il s’engage à ne les divulguer à quiconque ni à les utiliser à d’autres fins que l’exécution de la présente entente, sauf autorisation écrite préalable du Vendeur. Le présent paragraphe s’applique aux dessins, devis ou autres documents préparés par le Client ou le Vendeur dans le cadre de la présente commande, ainsi qu’aux observations faites par le Client lors de la réception des biens ou des services. Le Client ne doit ni mentionner ni publier l’existence d’un contrat avec le Vendeur sans son autorisation écrite. Sauf entente écrite contraire, toute information commerciale, technique ou financière communiquée par le Client au Vendeur ne sera pas considérée comme confidentielle et ne conférera aucun droit au Client, sauf en vertu des lois sur les brevets ou les droits d’auteur.
Droits sur les marques de commerce. Le Vendeur accorde au Client une licence non exclusive et sans redevance pour utiliser les marques de commerce apposées sur les Produits (les "Marques autorisées") dans le cadre de leur commercialisation. Cette licence ne peut faire l’objet d’une sous-licence. Le Client reconnaît que le Vendeur est le propriétaire des Marques autorisées et qu’aucune disposition des présentes ne lui confère un droit, un titre ou un intérêt à l’égard de ces marques, sauf dans la mesure expressément prévue aux présentes. Le Client doit les utiliser conformément aux normes établies par le Vendeur, notamment en apposant l’indication MD pour les marques enregistrées et MC pour les marques non enregistrées, lorsque cela est possible. Le Client doit se conformer à toute demande formulée par le Vendeur afin d’assurer l’usage conforme desdites marques. Le Vendeur se réserve le droit d’examiner et d’inspecter tout matériel publicitaire ou promotionnel relatif aux Produits sous licence et, à sa seule discrétion, d’en interdire l’utilisation si ce matériel ne respecte pas ses normes. En cas de défaut ou de résiliation, la licence est révoquée de plein droit, sans préavis, et le Client s’engage à ne pas vendre de produits portant les Marques autorisées sans avoir obtenu l’autorisation écrite préalable du Vendeur. Cette licence d’utilisation des marques peut être révoquée à la seule discrétion du Vendeur. La licence limitée accordée au Client en vertu des présentes sera immédiatement révoquée, sans préavis, en cas de manquement ou de résiliation de l’entente entre le Vendeur et le Client. Le Client convient qu’à compter de cette révocation, il ne pourra vendre aucun produit portant les Marques autorisées sans avoir obtenu au préalable l’autorisation écrite du Vendeur.
Prix. Les prix sont sujets à modification sans préavis. Les prix facturés au moment de l’expédition prévalent. Sauf indication contraire, les prix sont exprimés en dollars américains. Aucune commande comportant des prix différents des prix standards ne sera acceptée. Nonobstant ce qui précède, le Vendeur peut, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours adressé au Client, augmenter les prix de tout article en raison d’une hausse importante des coûts de production échappant à son contrôle, notamment — sans que cela ne constitue une limitation — en cas d’incendie ou autre sinistre, de force majeure, de guerre, de terrorisme, de violence, de promulgation de toute loi, règle, réglementation ou décret, ou de toute action d’une autorité gouvernementale.
Crédit.Le Vendeur peut, à sa discrétion exclusive, accorder du crédit au Client. Pour toute limite de crédit excédant 10 000 $, des états financiers vérifiés seront exigés avant l’approbation initiale, puis annuellement. Le Vendeur effectuera des vérifications périodiques à l’aide d’agences de crédit, de références commerciales et d’institutions financières. En cas de changement défavorable dans la situation financière du Client ou de manquement à ses obligations, le Vendeur pourra modifier les modalités de paiement. La livraison des Produits pourra alors être conditionnelle à une nouvelle entente.
Paiement. Sauf indication contraire sur la facture ou dans une entente écrite, les paiements doivent être effectués dans la devise nationale du Vendeur, dans un délai de trente (30) jours suivant la date de la facture. Le Vendeur n’acceptera aucune imposition unilatérale de frais, de soutien marketing, de programme coopératif ou autre mesure publicitaire, de remboursement de dépenses, de ristourne, de compensation ou de toute autre forme de soutien financier ou commercial qui n’aura pas été expressément autorisée par écrit par un dirigeant dûment autorisé du Vendeur. Tout montant non acquitté en totalité dans les trente (30) jours suivant la date de facturation portera intérêt au taux de un et demi pour cent (1,5 %) par mois (ou, si ce taux est inférieur, au taux maximal permis par la loi), à compter de la date d’échéance jusqu’au paiement intégral. Le Vendeur peut compenser tout montant dû au Client par des sommes dues par ce dernier, ses divisions, filiales ou sociétés affiliées. Il se réserve le droit de modifier les modalités de paiement et d’exiger un paiement d’avance en cas de défaut non corrigé dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la date d’échéance. Tout différend sur une facture doit être signalé rapidement; le montant non contesté demeure exigible dans le délai prévu. Les deux parties conviennent de déployer tous les efforts raisonnables afin de résoudre la portion contestée de ladite facture dans un délai de trente (30) jours. Le Vendeur se réserve le droit de compenser toute somme qu’il pourrait devoir au Client par toute somme due ou à échoir au Vendeur par le Client, y compris par ses divisions, filiales ou sociétés affiliées. Le Vendeur peut céder, sans consentement préalable, toute créance à recevoir à une filiale dont il est l’unique propriétaire. Le Vendeur se réserve également le droit de révoquer les présentes modalités de paiement et d’exiger un paiement anticipé ou comptant advenant tout défaut de paiement ou retard de paiement non corrigé dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la date d’échéance initiale.
Rabais. Toute ristourne offerte par le Vendeur est discrétionnaire et ne constitue pas un droit acquis. Pour être admissible, le Client doit maintenir un compte en règle tout au long de la période visée. "Compte en règle" signifie que toutes les factures sont payées dans les délais convenus. Le Vendeur peut, à sa discrétion, accorder un délai de grâce de cinq (5) jours. Toute somme accumulée à titre de ristourne pourra être retenue par le Vendeur à titre de dépôt de garantie, jusqu’à son versement. Le Vendeur peut, à sa seule discrétion, accorder au Client un délai de grâce pouvant aller jusqu’à cinq (5) jours pour corriger tout défaut de paiement et ainsi maintenir son statut de Compte en règle. Le Client reconnaît et accepte que toute somme accumulée à titre de ristourne et détenue par le Vendeur serve de dépôt de garantie à l’égard des commandes en cours et futures, et ce, jusqu’à ce que le Vendeur lui verse le montant de ladite ristourne.
Livraison. Les dates de livraison sont convenues entre les parties. La commande minimale est de 1 500 $. Le Vendeur peut accepter une commande inférieure moyennant des frais de traitement de 75 $. Le Client doit faire part de toute exigence particulière concernant l’expédition ou l’étiquetage avant la première livraison. Sauf indication expresse contraire sur la facture, tous les Produits sont livrés F.O.B. au quai d’expédition de l’établissement d’expédition, et tous les frais d’expédition et de transport à partir de ce quai sont à la charge du Client. Le risque de perte, de dommage ou de retard de livraison est transféré au Client dès le chargement des Produits à ce quai. Le Vendeur décline toute responsabilité en cas de défaut ou de retard de livraison attribuable notamment à une guerre, un sabotage, une émeute, un trouble civil, un incendie, une inondation, un tremblement de terre, une explosion, un accident, une catastrophe naturelle ou d’origine humaine, une mesure gouvernementale, une pénurie ou une interruption d’approvisionnement en matériaux, fournitures, équipements ou énergie, un problème de transport, une grève, un arrêt de travail ou un ralentissement de la production, ou tout autre événement échappant raisonnablement à son contrôle.
Taxes. Les prix des Produits n’incluent pas les taxes de vente, d’usage ou autres taxes, droits ou frais gouvernementaux pouvant s’appliquer aux Produits, et le Client est tenu d’en assumer l’entière responsabilité et d’en effectuer le paiement sur demande. Cette obligation s’applique nonobstant le fait que la loi puisse imposer au Vendeur ou à l’un de ses sous-traitants la responsabilité de percevoir ou de verser de telles taxes, droits ou frais gouvernementaux, à l’exception des impôts sur le revenu du Vendeur.
GARANTIE LIMITÉE; LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. Le Vendeur offre une garantie limitée aux utilisateurs finaux de ses Produits, selon les modalités accompagnant chaque produit. Le Vendeur garantit uniquement au Client que, sous réserve des modalités, conditions et limites prévues aux présentes, les Produits sont conformes aux spécifications énoncées dans le catalogue du Vendeur et seront transférés au Client libres de toute charge, sûreté ou autre empêchement. LE VENDEUR N’OFFRE AUCUNE AUTRE GARANTIE ET NE DONNE AUCUNE AUTRE ASSURANCE OU GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, RELATIVEMENT AUX PRODUITS, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, TOUTE GARANTIE D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER.
LA SEULE RESPONSABILITÉ DU VENDEUR RELATIVEMENT À DES PRODUITS DÉFECTUEUX OU LIVRÉS EN RETARD SE LIMITE, AU CHOIX DU VENDEUR, À : (i) REMBOURSER AU CLIENT UNE PARTIE DU PRIX TOTAL (À L’EXCLUSION DES TAXES, FRAIS D’EXPÉDITION ET AUTRES FRAIS SÉPARÉS) PAYÉ PAR CE DERNIER POUR L’ENSEMBLE DES PRODUITS FOURNIS, PROPORTIONNELLEMENT À LA PART DES PRODUITS QUI SONT DÉFECTUEUX OU LIVRÉS EN RETARD EN RAISON DE LA SEULE FAUTE DU VENDEUR OU DE SES SOUS-TRAITANTS; OU (ii) REMPLACER, SANS FRAIS POUR LE CLIENT, LES PRODUITS QUI SONT DÉFECTUEUX OU LIVRÉS EN RETARD EN RAISON DE LA SEULE FAUTE DU VENDEUR OU DE SES SOUS-TRAITANTS.
EN AUCUN CAS LE VENDEUR OU L’UN DE SES SOUS-TRAITANTS NE POURRA ÊTRE TENU RESPONSABLE (i) DE QUELQUE DOMMAGE ACCESSOIRE, INDIRECT, EXEMPLAIRE, PARTICULIER OU CONSÉCUTIF QUE CE SOIT (Y COMPRIS, NOTAMMENT, LES INTÉRÊTS, LE MANQUE À GAGNER OU L’INTERRUPTION D’ACTIVITÉ), MÊME S’IL A ÉTÉ AVISÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU SI CES DERNIERS DÉCOULENT DE RECOMMANDATIONS FORMULÉES PAR LE VENDEUR, NI (ii) DE QUELQUES PERTES, DOMMAGES, RESPONSABILITÉS, POURSUITES OU RÉCLAMATIONS QUE CE SOIT QUI SONT COUVERTS PAR UNE ASSURANCE SOUSCRITE PAR OU POUR LE COMPTE DU CLIENT OU QUI SONT AUTREMENT RÉCUPÉRABLES AUPRÈS DE TIERS.
DE PLUS, LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR ET DE SES SOUS-TRAITANTS À L’ÉGARD DES PERTES, DOMMAGES, RESPONSABILITÉS, POURSUITES ET RÉCLAMATIONS, QUELLE QUE SOIT LA FORME DE L’ACTION INTENTÉE (QU’ELLE SOIT FONDÉE SUR UN CONTRAT, LA NÉGLIGENCE, LA RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTREMENT) ET QUELLE QUE SOIT LA PERSONNE OU L’ENTITÉ QUI L’INTENTE, NE POURRA EN AUCUN CAS DÉPASSER, AU TOTAL, LE MONTANT GLOBAL (À L’EXCLUSION DES TAXES, FRAIS D’EXPÉDITION ET AUTRES FRAIS SÉPARÉS) EFFECTIVEMENT PAYÉ AU VENDEUR PAR LE CLIENT POUR LES PRODUITS EN CAUSE. TOUTE ACTION INTENTÉE CONTRE LE VENDEUR DOIT L’ÊTRE DANS UN DÉLAI D’UN AN À COMPTER DE LA DATE À LAQUELLE LA CAUSE D’ACTION A PRIS NAISSANCE.
Réclamations du Client. Le Client doit aviser le Vendeur par télécopieur, au (630.893.9770), de tout écart de quantité (excédent ou insuffisance), en précisant le numéro de commande, le numéro de l’article, la quantité commandée et la quantité reçue. Tous ces avis doivent être transmis dans un délai de soixante-douze (72) heures suivant la réception des Produits. Un représentant du service à la clientèle de Fellowes communiquera une proposition de résolution dans un délai de deux (2) semaines. Toute réclamation du Client concernant une facture, notamment en lien avec des défauts ou des retards de livraison, doit être soumise par écrit au Vendeur dans un délai de trente (30) jours suivant la date de réception des Produits ou la date de la facture, selon la première éventualité. Toute réclamation non soumise par écrit dans ce délai de trente (30) jours sera réputée avoir été abandonnée par le Client, et l’absence de réclamation dans ce délai constituera une acceptation irrévocable des Produits ainsi qu’une reconnaissance de leur conformité à toutes les spécifications et exigences de livraison, et plus généralement aux présentes Conditions générales.
Droit applicable et règlement des différends. La Convention des Nations Unies de 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique en aucun cas.
L’interprétation, la validité et l’exécution des présentes Conditions générales sont régies par les lois internes de la province de l’Ontario, sans égard aux règles de conflit de lois qui entraîneraient l’application des lois d’une autre juridiction. Chaque partie convient que tout recours judiciaire découlant des présentes ou s’y rapportant devra être introduit en Ontario, au Canada, et reconnaît la compétence personnelle des tribunaux de cette province à son égard. Chaque partie renonce à toute défense fondée sur l’inconvénient du for ainsi qu’à toute exigence de caution, garantie ou autre sûreté qui pourrait être exigée de l’une ou l’autre des parties aux présentes.
L’expression "Client" utilisée aux présentes désigne également la personne ou l’entité spécifiquement identifiée comme telle sur la facture ainsi que ses divisions, filiales et sociétés affiliées.